아서 레빗(Arthur Levitt)전직 미국 증권 거래 위원회 의장이 미국 기업의 거버넌스 실패와 교훈에 대해 말한다. [거버넌스 리스크관리 컴플라이언스] 책 서문에 실린 이 글을 통해 기업 거버넌스와 리스크 관리에 대한 통찰을 얻을 수 있다.
지난 수십 년 동안 미국에서 일어난 최악의 경제 위기 및 금융 위기의 여파에 대해 정책 입안자, 저널리스트, 투자자 등은 누가 이에 책임이 있는지 가려내기 위해 애써 왔다. 여러 위원회가 열리고, 다양한 연구가 수행된 결과, 이에 대한 결론에 도달하기 시작했다. 어느 한 부류만이 이 위기에 책임이 있는 것이 아니었다. 기업, 입법부와 규제 당국 차원의 거버넌스, 감독 및 리스크 관리 실패로부터 심각하고 체계적인 문제들이 발생했다.
실패 가능성을 상상하고, 파악하며, 감소시킬 위치에 있는 사람들이 할 일을 하지 않았다. [거버넌스 리스크관리 컴플라이언스] 저자인 리처드 스타인버그(Richard Steinberg)가 이 책에서 명확히 밝히는 바와 같이, 경영진, 규제 당국, 그리고 이사회 위원들의 부주의와 부작위(不作爲)의 대가는 수억 달러 정도가 아니라 수천억 달러에 달한다. 스타인버그는 개인들과 기관들이 시장에 대해 그들이 취하고 있던 가정(Assumption)과 리스크를 취하는 문화에 대한 견제와 시정 수단을 지니고 있지 않아서 불과 몇 주 또는 몇 달 만에 평판 및 기업 자체가 무너졌음을 설명한다. 간단히 말하자면, “무엇이 잘못될 수 있는가?”라는 질문을 한 사람의 수가 충분하지 않았다.
거버넌스 실패에 대해 참으로 마음이 아프다. 이는 주로 내가 1990년대에 규제기관에서 일하면서 미국의 기업과 규제 인프라에서 전에도 이와 동일한 많은 실패들이 발생하는 것을 볼 수 있었기 때문이다. 기업 거버넌스 분야에서 가장 큰 변화들 중 많은 부분은 엔론, 월드콤, 그리고 2000년대 초의 다른 주요 기업 스캔들이 발생한 이후에야 시작되었다. 그리고 이에 따른 개혁, 특히 사베인-옥슬리법은 크고도 지속적인 영향을 주었다.
이러한 스캔들의 충격을 겪은 직후에, 거버넌스에 대한 인식에 혁명적 변화가 일어났다. 현재 대부분의 이사회는 과반수가 독립적인 이사로 구성되어 있으며, 핵심적인 위원회들은 모기업의 통제를 받는 일부 회사들을 제외하면 독립적인 이사들로만 구성되어 있다. 대부분의 회사들은 선임 사외 이사(lead independent director) 또는 별도의 의장을 두고 있다. 이사회는 자주 회합하며 이사회 전체와 CEO를 배제한 임원들만의 모임 모두 주주들로부터 엄격한 조사를 받는다. 게다가 미국 증권거래위원회 (Securities Exchange Commission, SEC) 규칙들은 주주들이 보다 자주 상호 작용할 수 있도록 했으며, 다수의 상장 기업에서 교차 임기제 이사회 위원 중 임기가 만료된 이사(classified board)의 해임 또는 기타 인수 방어 사안에서 주주의 제안이 채택되는 경우가 많아졌다.
현재 대부분의 상장 기업 이사 선출은 다수결이 표준이기 때문에 주주들은 주저함 없이 의결권 싸움에 관여하기도 하고, 대리권 싸움에 유보적 입장을 취하기도 한다. 이사회가 자신의 책임을 심각하게 받아들이지 않는 명백한 예도 많지만, 다수의 이사회들은 이전보다는 자신의 일을 더 잘하고 있는 것으로 보이고, 실제로도 더 잘하고 있다. 이러한 조치들이 중요하고 필요하기는 하지만, 그것만으로는 충분하지 않다는 점은 분명하다. 빠르게 움직이는 금융 시장의 특성에 어울리는 규제 제도를 개발하는 도전 과제와 마찬가지로, 거버넌스 기준도 회사의 운영 방식을 따라잡기 위해 계속적으로 업데이트되어야 한다.
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